El proyecto reemplaza un esquema regulatorio por uno basado en la autonomía de los socios, convierte las normas de la ley en disposiciones supletorias, amplía el objeto social de las empresas e habilita el arbitraje y la aplicación de derecho extranjero. Además, incorpora la digitalización plena de trámites societarios, crea las figuras de Sociedad Automatizada y DAO, establece instrumentos de inversión convertibles, permite la renovación automática de sociedades y simplifica reorganizaciones empresarias.
05-POLITICAEl Gobierno nacional anunció el envío al Congreso de un proyecto de reforma de la Ley General de Sociedades. La iniciativa fue presentada por el ministro de Desregulación y Transformación del Estado, Federico Sturzenegger.
La propuesta introduce modificaciones en el régimen que regula la constitución, organización y funcionamiento de las sociedades comerciales en la Argentina e incorpora cambios vinculados a la autonomía societaria, la digitalización de procedimientos, la resolución de conflictos y la creación de nuevas figuras empresariales.
Entre los principales puntos del proyecto se encuentran la modificación del carácter de las normas de la ley, que pasarían a ser de aplicación supletoria; la ampliación de las posibilidades vinculadas al objeto social de las empresas; la incorporación de mecanismos de digitalización integral para trámites societarios; la habilitación de cláusulas arbitrales y de la aplicación de derecho extranjero en determinados conflictos internos; y la creación de las figuras de Sociedad Automatizada y Organización Autónoma Descentralizada (DAO).
Asimismo, la iniciativa contempla la incorporación de instrumentos de inversión convertibles, la renovación automática del plazo de duración de las sociedades, cambios en los mandatos de directores y síndicos y la simplificación de procesos de reorganización empresaria. Tras su presentación pública, el proyecto deberá iniciar su tratamiento en el Congreso de la Nación.
AUTONOMÍA
EMPRESARIAL
El proyecto establece que los registros públicos no podrán dictar resoluciones que limiten aquello que la ley permita expresamente.
Al presentar la iniciativa, Sturzenegger remarcó que la iniciativa «termina la tutela del Estado sobre cómo los socios organizan sus negocios». «Las normas de la ley pasan a ser supletorias: el estatuto manda. Las restricciones estatales serán excepcionales y de interpretación restrictiva. Los registros públicos no podrán dictar resoluciones que limiten lo que la ley permite», explicó.
La propuesta también modifica las reglas vinculadas al objeto social de las compañías. El texto prevé que el objeto social pueda ser amplio y abarcar múltiples actividades, sin obligación de conexidad entre ellas.
Asimismo, el proyecto establece que, cuando el estatuto no consigne un objeto social específico, se entenderá que la sociedad puede realizar cualquier actividad lícita. Sobre este aspecto, Sturzenegger expresó: «Se eliminan las trabas burocráticas de los registros. El objeto social podrá ser amplio, plural y sin obligación de conexidad entre actividades. Y si no se consigna objeto en el estatuto, se entiende que la sociedad puede realizar cualquier actividad lícita. Esto es esencial en un mundo tan cambiante como el que vivimos. También implica menos trabas burocráticas y más libertad para trabajar».
Digitalización y nuevas figuras societarias
El proyecto incorpora la digitalización de distintos procedimientos societarios, incluyendo domicilio electrónico, libros y registros digitales, asambleas a distancia, constitución de sociedades mediante firma digital o electrónica y un legajo digital público para cada empresa.
Al describir estos cambios, Sturzenegger expresó: «Todo lo que se esperaba de digitalización se logra acá. Permitimos la digitalización plena de la sociedad: domicilio electrónico, libros y registros digitales, asambleas a distancia, constitución de la sociedad por firma digital o electrónica, legajo digital público para cada empresa».
La iniciativa también incorpora dos nuevas figuras societarias. Una de ellas es la Sociedad Automatizada, definida como una estructura que opera mediante algoritmos o inteligencia artificial sin requerir empleados para su funcionamiento ordinario.
La segunda figura corresponde a las Organizaciones Autónomas Descentralizadas (DAO), descriptas como estructuras total o parcialmente autónomas, con participaciones tokenizadas y registros basados en tecnología blockchain. El proyecto establece que ambas contarán con personalidad jurídica plena y responsabilidad limitada.
Atracción de inversores
Al presentar estas incorporaciones, Sturzenegger remarcó: «En una de las innovaciones más revolucionarias, distinguimos a las empresas que funcionan bajo esquemas de automatización y descentralización. Se regula la Sociedad Automatizada, que opera mediante algoritmos o IA sin requerir de empleados para su operación ordinaria, y las DAO, que son total o parcialmente autónomas, con participaciones en tokens y registros en blockchain. Ambas tienen personalidad jurídica plena y responsabilidad limitada».
Durante la exposición del proyecto, el Ministro utilizó el caso de Irlanda como referencia para explicar el objetivo de atraer empresas vinculadas a la Inteligencia Artificial (IA). En ese marco, afirmó: «Pretendemos esa misma atracción global para la Argentina en lo que hace a las empresas de IA. Esta ley, pensamos, lo lograría».
La propuesta también incorpora instrumentos de inversión convertibles, que permiten realizar aportes de capital sin adquirir inicialmente la condición de socio ni asumir responsabilidad por las deudas de la sociedad hasta el ejercicio de determinados derechos de participación.
Resolución de conflictos
Entre las disposiciones incluidas en el proyecto se encuentra la posibilidad de que las sociedades sometan sus conflictos internos al derecho extranjero o al derecho mercantil internacional.
La iniciativa también habilita la incorporación de cláusulas arbitrales en los estatutos para la resolución de controversias. En relación con estas medidas, Sturzenegger afirmó: «Las sociedades podrán someter sus conflictos internos al derecho extranjero o mercantil internacional. Y también podrán pactar cláusulas arbitrales en el estatuto para resolver controversias sin depender de la lentitud de la Justicia. Este tipo de libertad de contrato ha sido el pilar de otros centros mundiales de negocios como Dubái».